今年4月份，國家工信部公布了“十三五”期間我國機器人產(chǎn)業(yè)發(fā)展藍(lán)圖，明確“到2020年，我國工業(yè)機器人年產(chǎn)量達(dá)到10萬臺，培育3家以上的龍頭企業(yè)，打造5個以上機器人配套產(chǎn)業(yè)集群等”，這意味著，在“工業(yè)4.0”的大背景下，受相關(guān)政策的扶持和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的拉動，我國工業(yè)機器人產(chǎn)業(yè)將有望迎來強勢爆發(fā)，因此不少龍頭企業(yè)也將觸手伸向了工業(yè)機器人制造領(lǐng)域，家電巨頭美的集團(tuán)便是其中之一。
5月18日，美的集團(tuán)董事會通過議案，擬通過境外全資子公司MECCA International(BVI)Limited(簡稱“MECCA”)以每股115歐元的價格全面要約收購德國庫卡集團(tuán)(KUKAAktiengesellschaft，簡稱“KUKA”)至少30%以上的股權(quán)。公告一經(jīng)發(fā)布，即刻在國內(nèi)外掀起一陣風(fēng)暴，讓我們來回顧一下美的集團(tuán)這起巨額收購交易的前半場劇情。
一、目標(biāo)企業(yè)介紹
德國庫卡集團(tuán)在全球機器人行業(yè)可謂家喻戶曉，作為四大機器人企業(yè)之一，擁有百年歷史的庫卡集團(tuán)堪稱德國制造業(yè)典范。庫卡集團(tuán)在目前德國制造業(yè)網(wǎng)絡(luò)化戰(zhàn)略“工業(yè)4.0”中占據(jù)主導(dǎo)地位，在今年漢諾威工業(yè)展上更被德國總理默克爾譽為“德國工業(yè)的未來”。庫卡集團(tuán)旗下三個主要業(yè)務(wù)板塊分別為：庫卡集團(tuán)機器人板塊(主要從事開發(fā)、制造并銷售可應(yīng)用于自動化制造過程的主要核心機器人)、庫卡集團(tuán)系統(tǒng)板塊(主要從事設(shè)計和建設(shè)涵蓋整個工廠價值鏈的自動化制造系統(tǒng))、瑞仕格板塊(為其他領(lǐng)域研發(fā)創(chuàng)新自動化提供解決方案)。
2014年，庫卡集團(tuán)前控股股東--自動生產(chǎn)裝備集團(tuán)Grenzbach家族將手上股票轉(zhuǎn)讓給著名的家族工業(yè)集團(tuán)福伊特集團(tuán)公司(Voith)，福伊特在2015年進(jìn)而增持到25.1%股份，同期，美的集團(tuán)通過國外二級市場也買入股票注資庫卡集團(tuán)。截止目前，福伊特公司是庫卡集團(tuán)第一大股東，美的集團(tuán)持有13.5%股份(第二大股東)，德國富翁FriedhelmLoh持有10%股份(第三大股東)，另外持3%以上股份的有私募基金、投資銀行、信托公司等機構(gòu)投資者小計約35%股份，其他小型投資機構(gòu)和散戶手上的股份不超過20%。2015年度庫卡集團(tuán)營業(yè)收入約217.7億元人民幣，其中45.74%來自歐洲，34.92%來自北美，僅約19.34%來自亞洲和其他地區(qū)。此外，庫卡集團(tuán)2014和2015年歸屬母公司凈利潤分別達(dá)5.0億元人民幣和6.4億元人民幣;截至2015年12月31日，庫卡集團(tuán)總資產(chǎn)約174.8億元人民幣(按照2016年3月31日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價計算)。
相對于均有“副業(yè)”的ABB、發(fā)那科和安川，庫卡集團(tuán)是四大巨頭中最聚焦于機器人業(yè)務(wù)的公司，從去年年報數(shù)據(jù)來看，庫卡集團(tuán)在四大機器人公司中體量也是最小的，這或許給美的集團(tuán)全面收購庫卡集團(tuán)也帶來了許多便利。
二、跌蕩起伏的劇情
美的集團(tuán)全面要約收購庫卡集團(tuán)公布后，5月中至6月初，首先是布魯塞爾和柏林的高級官員齊聲反對，歐盟數(shù)字經(jīng)濟(jì)委員京特?奧廷格表示，庫卡集團(tuán)公司在戰(zhàn)略規(guī)劃上很成功，對歐洲數(shù)字行業(yè)發(fā)展的未來具有至關(guān)重要的影響;德國副總理、經(jīng)濟(jì)部部長嘉布瑞爾在內(nèi)閣會議中也表示了對此項收購的擔(dān)憂，還有庫卡集團(tuán)小股東跳出來稱中方控制庫卡集團(tuán)將使管理層失去獨立性。在外媒輿論一邊倒的緊要關(guān)頭，美的集團(tuán)一方面坦誠解釋這宗交易對雙方的雙贏意義，另一方面告知德國政府和大眾，中國公司收購不會導(dǎo)致庫卡集團(tuán)內(nèi)部裁員和核心技術(shù)流失等影響。此時“巧遇”國際友人神助攻，期間路透社發(fā)表了一篇關(guān)于三一重工收購德國普茨邁斯特后成功整合的報道文章，也起到了一定的安撫作用。
美的集團(tuán)深刻理解“擒賊先擒王“的兵法道理，集團(tuán)CEO方洪波于6月10日在香港與庫卡集團(tuán)大股東福伊特公司CEO休伯特·林哈德(Hubert Lienhard)會面，雙方討論了美的集團(tuán)對庫卡集團(tuán)的本次要約收購，林哈德向方洪波問到是否歡迎福伊特繼續(xù)作為持有25%股份的股東存在?方洪波回答：“我認(rèn)為你們不會(受歡迎)”。之后，福伊特公司在6月15日舉行的內(nèi)部會議上達(dá)成一致，認(rèn)為公司繼續(xù)在美的集團(tuán)身邊作為小股東存在并不具備戰(zhàn)略或經(jīng)濟(jì)意義。
6月15日，德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局審核通過了就本次要約收購向其提交的要約收購文件(德文版本)，6月16日，美的集團(tuán)發(fā)出了本次要約收購的要約文件。
6月21日，庫卡集團(tuán)(KUKA)監(jiān)事會放手讓首席執(zhí)行官(CEO)Till Reuter就中國美的集團(tuán)提出的45億歐元收購進(jìn)行談判，監(jiān)事會一致支持Reuter，他本人對美的集團(tuán)的收購表示歡迎。監(jiān)事會包括工程公司福伊特集團(tuán)(Voith)的負(fù)責(zé)人Hubert Lienhard，以及富翁Friedhelm Loh，在這之前，庫卡集團(tuán)董事會也向全體股東推薦了本次的要約收購。
6月24日，福伊特集團(tuán)(Voith)明確表示計劃把持有的庫卡集團(tuán)25.1%股份全部出售給美的集團(tuán)，此舉將為這筆收購交易的順利完成鋪平道路;隨后，庫卡集團(tuán)第三大股東富翁弗萊德漢姆·洛(Friedhelm Loh)在接受采訪時也暗示，他可能愿意出售其全部股份。
6月28日，要約收購再下一城，美的集團(tuán)發(fā)布公告稱，已與庫卡集團(tuán)簽訂約束性投資協(xié)議，美的集團(tuán)再次強調(diào)將致力保持庫卡集團(tuán)的獨立性，并表示沒有訂立控制協(xié)議或促使其退市的意愿。公告還稱，這次簽訂協(xié)議的前提是，庫卡集團(tuán)監(jiān)事會及執(zhí)行管理委員會達(dá)成一致意見推薦庫卡集團(tuán)股東接受本次要約收購。
7月3日，庫卡集團(tuán)第一大股東福伊特公司宣布，公司將以大約12億歐元(約合13億美元)向美的集團(tuán)出售所持有的25.1%庫卡集團(tuán)股份;在美的集團(tuán)承諾保留庫卡集團(tuán)工廠和員工至2023年年底后，庫卡集團(tuán)CEO蒂爾·勞伊特(TillReuter)表達(dá)了對于美的集團(tuán)要約收購的支持。在福伊特集團(tuán)宣布退出后，其他股東也呈土崩瓦解之勢接受了美的集團(tuán)要約收購，其中包括第三股東弗萊德漢姆-洛(Friedhelm Loh)和其他機構(gòu)投資者。
7月20日，美的集團(tuán)公布了最新進(jìn)展，接受美的集團(tuán)本次要約收購的股份已達(dá)72.18%，收購?fù)瓿珊螅赖募瘓F(tuán)將持有庫卡集團(tuán)85.69%的股份。根據(jù)本次要約收購的進(jìn)程安排，在上述要約接受結(jié)果公布后兩周內(nèi)(該兩周的時間稱為“額外要約期”)，要約期內(nèi)未接受要約的庫卡集團(tuán)股東可以繼續(xù)決定接受要約，額外要約期將于2016年7月21日0時(德國法蘭克福當(dāng)?shù)貢r間)開始，并將于2016年8月3日24時結(jié)束。
至此，美的集團(tuán)這起全面要約收購成功地邁出了第一步。值得注意的是，本次收購交易還須通過歐盟、德國、美國、中國、俄羅斯、巴西、墨西哥的反壟斷審查，包括通過德國聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)事務(wù)和能源部的審議，以及美國外資投資委員會(CFIUS)和國防貿(mào)易管制理事會(DDTC)的審查，預(yù)計2017年3月31日前完成。
三、大案帶來的啟發(fā)
縱觀這起巨額收購交易前半場劇情，為走出去企業(yè)如何海外投資并購，以及全球資源整合配置，帶來許多啟發(fā)和借鑒，簡單歸納如下：
1.明確目標(biāo)，提前布局。對于美的集團(tuán)來說，傳統(tǒng)家電業(yè)增長趨緩加上利潤下降已是不爭的事實，在一方面繼續(xù)拓展國內(nèi)外市場、維持主業(yè)的同時，投資庫卡集團(tuán)尋求新的增長點，不失為一招妙棋。美的集團(tuán)希望借助庫卡集團(tuán)在工業(yè)機器人和自動化生產(chǎn)領(lǐng)域的經(jīng)驗和產(chǎn)品線，進(jìn)一步提高生產(chǎn)效率，并推動美的集團(tuán)制造升級;雙方將聯(lián)合開拓“廣闊的中國機器人市場”，并通過優(yōu)勢互補與協(xié)同效應(yīng)，有效提升美的集團(tuán)業(yè)務(wù)多樣性、全球業(yè)務(wù)布局及獲利能力。
2.化整為零，逐步增持。美的集團(tuán)對庫卡集團(tuán)的興趣要追溯到2015年8月首次在二級市場買入庫卡集團(tuán)5.4%的股權(quán)，緊接著，美的集團(tuán)在今年先后將股份增持到了10.2%與13.5%。在前期逐步以相對較低的價格注資后，對庫卡集團(tuán)有了進(jìn)一步了解。今年5月18日，美的集團(tuán)才正式提出要約收購，擬報價115歐元/每股。通過逐步增持的方式謀求庫卡集團(tuán)這樣優(yōu)秀企業(yè)的控股權(quán)，既減少歐美政府和大眾對于中國企業(yè)突然冒進(jìn)的陌生感和資金壓力，也規(guī)避了中外企業(yè)合并中經(jīng)常出現(xiàn)的諸多沖突和操作風(fēng)險，如此的戰(zhàn)術(shù)堪稱穩(wěn)健又不失靈活，具有很強的指導(dǎo)意義。
3.借助外力，尋求支援。在5月份公布要約收購后，面對來自德國和歐洲的壓力，美的集團(tuán)首先在庫卡集團(tuán)公司內(nèi)部謀求董事會和監(jiān)事會的一致支持，并運用三一重工、均勝、濰柴等成功并購德國企業(yè)的先例說服眾多擔(dān)憂和反對者。此外，對于庫卡集團(tuán)這樣的明星企業(yè)，利用德國總理默克爾6月12-14日訪華期間，通過領(lǐng)導(dǎo)人非公開接觸和溝通，形成二國間正常貿(mào)易投資的默許與支持，為美的集團(tuán)全面要約收購庫卡集團(tuán)敞開了大門。
4.分清形勢，重點突破。在這次“不請自來”的要約收購中(Unsolicitedtakeover)，115歐元每股的報價頗具殺傷力，這個價格不僅打動了小股東們，在美的集團(tuán)答應(yīng)庫卡集團(tuán)提出的5項承諾后，大股東福伊特集團(tuán)(Voith)對這宗交易的態(tài)度即刻發(fā)生了反轉(zhuǎn)。這份報價對于福伊特意義似乎大大超出了其原先設(shè)定的投資目標(biāo)，根據(jù)當(dāng)時庫卡集團(tuán)的股價，福伊特在2014年收購庫卡集團(tuán)25.1%的股權(quán)差不多花了3.7億歐元，而如今美的集團(tuán)愿意以12億歐元的價格收購其手中的股權(quán)，相當(dāng)于2年凈賺8億多歐元，這對于在2015年還虧損9266萬歐元的福伊特來講無疑是一筆巨款。在美的集團(tuán)簽署5項承諾之后，福伊特果斷同意轉(zhuǎn)讓全部所持股權(quán)。
5.節(jié)制行事，精心謀劃。美的集團(tuán)為了這宗巨額交易，除了戰(zhàn)略上精心謀劃，在資金方面也做足了功夫。美的集團(tuán)2015 年年報中顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤127.07億元，同比增長20.99%，而2016年Q1財報也顯示，其當(dāng)期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為65.95億元，同比增加163.94%，此外，美的集團(tuán)在2015年全年產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額高達(dá)267.64億元人民幣，現(xiàn)金流相當(dāng)充裕。同時，美的集團(tuán)也尋求了銀行貸款，在公布的要約收購中顯示，2016 年6月2 日，子公司MECCA(收購主體)向中國工商銀行(歐洲)有限公司巴黎分行和中國工商銀行法蘭克福分行簽訂了一份融資協(xié)議。
6.快速出擊，巧取豪奪。美的集團(tuán)的這次要約收購，擬以企業(yè)自有資金加銀行貸款，以現(xiàn)金支付的方式全面要約收購，通過高昂的報價誘使控股股東主動退出;同時也是側(cè)面考慮庫卡集團(tuán)是德國上市公司，如果通過發(fā)行新股或換股來收購，交易過程存在較大的不確定性和市場風(fēng)險。從美的集團(tuán)6月16日發(fā)出要約收購，到6月28日美的集團(tuán)宣布與庫卡集團(tuán)簽訂約束性投資協(xié)議，前后不足二周時間，對于如此巨額的一宗交易，速度可謂神速，很好地抑制了庫卡集團(tuán)股票進(jìn)一步上漲，節(jié)省了大量交易成本。這其中，除了美的集團(tuán)去年已注資庫卡集團(tuán)的有利因素外，本次收購所采取的戰(zhàn)術(shù)和效率都非常值得推贊。
7.放眼未來，戰(zhàn)略投資。美的集團(tuán)收購庫卡集團(tuán)，志在必得。除了高昂的收購價格外，美的還做出了長達(dá)七年半的承諾(保持庫卡集團(tuán)的獨立性、不退市、尊重庫卡集團(tuán)品牌及知識產(chǎn)權(quán)、保留工廠和員工至2023年年底、支持庫卡集團(tuán)的戰(zhàn)略計劃)，這一方面說明美的集團(tuán)對機器人行業(yè)的未來相當(dāng)看好,另一方面也顯示出美的集團(tuán)有信心做好收購后的整合。海外并購,不是短期買賣，而是一宗長期投資，就似一樁跨國婚姻，需要在交割后，耐心培養(yǎng)感情，精細(xì)管理。在手握一副好牌后，相信美的集團(tuán)將做長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略規(guī)劃。
四、結(jié) 語
這次全面要約收購將是美的集團(tuán)又一戰(zhàn)略投資，與庫卡集團(tuán)合作有助于美的集團(tuán)在機器人與自動化領(lǐng)域深入拓展，并強化戰(zhàn)略布局。同時，本次交易將進(jìn)一步為美的集團(tuán)開拓海外業(yè)務(wù)，尋求新的業(yè)務(wù)增長點以及提高上市公司盈利能力奠定基礎(chǔ)。
通過上述的回顧和梳理，對于國內(nèi)眾多家電企業(yè)如何產(chǎn)業(yè)升級、中國企業(yè)如何捕獲國際大品牌均有實戰(zhàn)指導(dǎo)意義。中國經(jīng)濟(jì)不乏企業(yè)戰(zhàn)略家，稀缺的是熟悉國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)規(guī)律、懂得現(xiàn)代資本運作的戰(zhàn)場指揮官，希望有志于搏擊國際市場的企業(yè)家謹(jǐn)慎行事、潛心經(jīng)營，以開闊的全球視野和務(wù)實的進(jìn)取精神，迎戰(zhàn)歷史給予的絕好平臺和機遇!
（轉(zhuǎn)載）
